BANCHE - Banca Popolare dell'Emilia-Romagna si fonda con Bpm

BANCHE - Banca Popolare dell'Emilia-Romagna si fonda con Bpm

BOLOGNA - I Consigli di Amministrazione di Banca popolare dell'Emilia Romagna (“BPER”) e di Banca Popolare di Milano (“BPM”) hanno deliberato di sottoscrivere un accordo quadro per la fusione dei due istituti in una nuova Banca Popolare.


L’operazione di aggregazione, che sarà attuata su basi di pari dignità, prevede la realizzazione di un progetto industriale ad elevata valenza strategica, con una forte complementarità dei gruppi bancari in termini di zone di operatività, canali distributivi, prodotti e clientela.


Il Nuovo Gruppo sarà caratterizzato da:

�� mantenimento della comune natura cooperativa;

�� adozione di un modello federale con un forte radicamento territoriale nelle aree di presenza delle rispettive banche e una forte identità localistica assicurata da 15 brand regionali. Il Nuovo Gruppo sarà il settimo operatore bancario italiano (terzo tra le banche popolari) per numero di sportelli, con una capitalizzazione borsistica su base fully diluted di circa € 12 miliardi (escluse le sinergie), e disporrà, sulla base dei dati pro-forma al 31 dicembre 2006, di:

�� circa 3,0 milioni di clienti;

�� raccolta diretta pari a € 67 miliardi circa (7° posto in Italia, 3° tra le banche popolari);

�� impieghi a clientela per circa € 58 miliardi (8° posto in Italia, 3° tra le banche popolari);

�� risparmio gestito pari a circa € 33 miliardi (7° posto in Italia, 3° tra le banche popolari);

�� totale attivo di circa € 85 miliardi (8° posto in Italia, 3° tra le banche popolari);

�� € 7,0 miliardi di patrimonio netto aggregato (fully diluted);

�� utile netto aggregato pro-forma di € 746 milioni;

�� rete di 1.890 sportelli (7° network in Italia, con una quota di mercato del 5,9%) senza sovrapposizioni;

�� significative quote di mercato in alcune tra le aree più attrattive del Paese (504 sportelli in Lombardia con una quota di mercato maggiore dell'8%, 355 sportelli in Emilia Romagna con e una quota di mercato maggiore del 10%).


Le principali linee guida strategiche dell’operazione possono essere così riepilogate:

�� costituzione di un Nuovo Gruppo di natura cooperativa in grado di competere con i principali operatori a livello nazionale, caratterizzato da un modello federativo che consente di massimizzare la forza distributiva delle Banche Territoriali, valorizzandone l’identità, il radicamento territoriale e le capacità professionali

�� rafforzamento della specializzazione dell’offerta prodotto e dell’efficacia commerciale nei confronti della clientela, attraverso segmenti dedicati al retail, private banking, imprese/corporate e grandi clienti

�� valorizzazione delle fabbriche prodotto mediante scelte di razionalizzazione e strategie di focalizzazione, con l'obiettivo di migliorare ulteriormente il livello di servizio e la qualità dell'offerta alla clientela

�� conseguimento di significative economie di scala e di scopo attraverso l’integrazione dei rispettivi modelli di business.

In particolare le linee guida del piano industriale del Nuovo Gruppo stimano sinergie lorde da integrazione pari a € 290 milioni annui a regime nel 2010. Tali sinergie derivano per € 125 milioni da maggiori ricavi e per € 165 milioni da risparmi di costo. Le sinergie da ricavo saranno conseguibili principalmente attraverso la messa a fattor comune delle best practice di Gruppo e lo sviluppo del cross-selling.


Le sinergie da costo deriveranno principalmente dalla razionalizzazione dei costi delle funzioni centrali, della struttura territoriale e della macchina operativa (accentramento dei back office, unificazione dei sistemi informativi, della funzione acquisti).


I costi di integrazione, da intendersi una tantum, sono stati stimati complessivamente in circa € 230 milioni e saranno sostenuti nel periodo 2007-2009.

Si stima - in via preliminare - ed in attesa della predisposizione di un Piano Industriale di Gruppo, un utile netto pro-forma al 2010 superiore a € 1,1 miliardi ed un rapporto di cost / income al 2010 nell'intorno del 50%.


Il progetto di aggregazione sarà realizzato attraverso la costituzione di una nuova società bancaria, la Nuova Holding Capogruppo, risultante dalla fusione propria fra BPER e BPM. La Nuova Holding Capogruppo sarà una società cooperativa di nuova costituzione quotata sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana a far tempo dalla data di efficacia della fusione.


È previsto che i rami aziendali bancari di BPER e BPM e le partecipazioni in banche dalle stesse possedute siano conferite a due banche capofila, interamente controllate dalla Nuova Holding Capogruppo, aventi la forma di società per azioni.


La Nuova Holding Capogruppo, che manterrà il controllo delle società prodotto del Nuovo Gruppo, avrà la funzione di assicurare l’unitarietà di indirizzo strategico, di coordinamento e di controllo, connaturata al suo ruolo di capogruppo bancaria, nel rispetto del principio federale di autonomia delle banche capofila e delle banche territoriali a cui il modello organizzativo nel suo complesso si ispira.


Le condizioni finanziarie, che saranno soggette ad una due diligence confirmatoria, prevedono un rapporto di cambio individuato in n. 1,76 azioni della Nuova Holding Capogruppo ogni azione della BPER ed in n. 1 azione della nuova Nuova Holding Capogruppo ogni azione di BPM.


Si stima che l'operazione sarà eps accretive per entrambi gli azionisti BPER e BPM in misura superiore al 10% nel 2010.


La nuova società bancaria che nascerà dalla fusione propria di BPM e BPER avrà sede legale in Modena e sedi operative in Milano ed in Modena. Le funzioni centrali della Nuova Holding Capogruppo e quelle della direzione generale saranno equilibratamente ripartite fra Milano e Modena ed eserciteranno la loro attività nei riguardi delle società del gruppo per assicurare la necessaria omogeneità e unità di azione, consentendo altresì di ottenere la massimizzazione delle sinergie legate all’integrazione. Alla sede operativa di Milano farà capo la competenza per i rapporti con le Autorità di Vigilanza.


Ai fini di assicurare una efficace unitarietà di direzione e governo, nel rispetto del principio di pariteticità, la nuova società bancaria adotterà il sistema di amministrazione e controllo tradizionale. Il consiglio di amministrazione sarà composto da un numero fisso di 20 componenti, egualmente ripartiti fra amministratori espressi da BPER e amministratori espressi da BPM.


Roberto Mazzotta assumerà la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Guido Leoni sarà l'Amministratore delegato. Quali Direttore Generale e Condirettore generale saranno nominati dal Consiglio di Amministrazione rispettivamente, Fabrizio Viola, attuale Direttore generale di BPM, ed Ettore Caselli, attuale Direttore generale di BPER.


Il progetto di aggregazione – nell'ipotesi in cui l'autorizzazione da parte di Banca d'Italia sia rilasciata entro la fine di Giugno 2007- prevede la seguente tempistica:


Lunedì 28 maggio: Approvazione del Progetto di Fusione da parte dei rispettivi C.d.A. per l’avvio dell’iter autorizzativo

Entro fine giugno: Pubblicazione degli avvisi di convocazione delle Assemblee Straordinarie per la delibera di fusione

Entro fine ottobre: Presentazione Piano Industriale di Gruppo e Assemblee Straordinarie (prima e seconda convocazione)

Entro fine dicembre Stipula dell'Atto di Fusione

Gennaio 2008 Inizio delle negoziazioni in Borsa delle azioni della Holding Capogruppo nuova

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Banca popolare dell'Emilia Romagna è assistita da Lazard e da Citi per gli aspetti economico-finanziari e dallo Studio Benessia Maccagno per gli aspetti legali. Banca Popolare di Milano è assistita da Lehman Brothers e Mediobanca per gli aspetti economico-finanziari e dagli Studi Biscozzi Nobili e Lombardi Molinari e Associati per gli aspetti legali.

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